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                                                                  亿万先生007_晶盛机电:国浩状师(杭州)事宜所关于公司2018年限定性股票鼓励打算调解及授予事项之法令意见书
                                                                  • 时间:2018-05-28
                                                                  • 点击率:8200
                                                                  • 作者:亿万先生007

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    关于

                                                                    浙江晶盛机电股份有限公司

                                                                    2018 年限定性股票鼓励打算

                                                                    调解及授予事项之法令意见书

                                                                    北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

                                                                    BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU

                                                                    NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

                                                                    地点:杭州市老再起路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编:310008

                                                                    电话:******** 传真:********

                                                                    电子信箱:hzgrandall@grandall.com.cn

                                                                    网址:

                                                                    二〇一八年五月

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    关 于浙江晶盛机电股份有限公司

                                                                    2018 年限定性股票鼓励打算调解及授予事项之法令意见书

                                                                    致:浙江晶盛机电股份有限公司

                                                                    按照浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”、“公司”)与国浩状师(杭州)事宜所(以下简称“本所”)签署的法令处事委托协议,本所接管晶盛机电的委托,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权鼓励打点步伐》(以下简称“《股权鼓励打点步伐》”)、《创业板信息披露营业备忘录第 8 号—股权鼓励打算》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等有关法令、礼貌和类型性文件的划定,就晶盛机电调解 2018 年限定性股票鼓励打算(以下简称“本次鼓励打算”)及向鼓励工具授予限定性股票相干事项出具本法令意见书。

                                                                    (引 言)

                                                                    本所是依法注册具有执业资格的状师事宜所,有资格就中王法令、礼貌、类型性文件的领略和合用出具法令意见。

                                                                    本所及包办状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日

                                                                    早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                    本所状师依据本法令意见书出具日为止的中国现行有用的法令、礼貌和类型性文件,以及对晶盛机电 2018 年限定性股票鼓励打算所涉及的有关究竟的相识颁发法令意见。

                                                                    晶盛机电已向本所担保,其向本所提供的文件和所作的告诉和声名是完备、真实和有用的,统统足以影响本法令意见书的究竟和文件均已向本所披露,而无任何遮盖、疏漏之处。

                                                                    本所声明,制止本法令意见书出具日,本所及具名状师均不持有晶盛机电的股份,与晶盛机电之间亦不存在也许影响合理推行职责的相关。

                                                                    本法令意见书仅对晶盛机电调解 2018 年限定性股票鼓励打算及向鼓励工具

                                                                    授予限定性股票相干法令事项的正当合规性颁发意见,差池晶盛机电本次鼓励打算所涉及的标的股票代价颁发意见。

                                                                    本法令意见书仅供晶盛机电调解 2018 年限定性股票鼓励打算及向鼓励工具

                                                                    授予限定性股票之目标而行使,非经本所事先书面容许,不得用于其他任何目标。

                                                                    本所赞成将本法令意见书作为晶盛机电本次调解限定性股票鼓励打算及向

                                                                    鼓励工具授予限定性股票的必备法令文件之一,随其他申请原料一路上报或果真披露,并依法对出具的法令意见书包袱响应的法令责任。

                                                                    本所状师按摄影关法令礼貌的要求,凭证我国状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对晶盛机电调解 2018 年限定性股票鼓励打算及向鼓励工具授予限定性股票所涉及的有关究竟举办了核查和验证,出具本法令意见书。

                                                                    (正 文)

                                                                    一、本次鼓励打算相干事项的核准和授权1、2018 年 3 月 1 日,晶盛机电第三届董事会第十四次集会会议审议通过了《关于<公司 2018 年限定性股票鼓励打算(草案)>及其择要的议案》、《关于拟定<公司 2018 年限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理限定性股票鼓励打算相干屎的议案》等与本次鼓励打算有关的议案。公司独立董事对本次鼓励打算相干事项颁发了赞成的独立意见。

                                                                    同日,晶盛机电第三届监事会第九次集会会议审议通过了《关于<公司 2018 年限定性股票鼓励打算(草案)>及其择要的议案》、《关于拟定<公司 2018 年限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限定性股票鼓励打算鼓励工签字单>的议案》等与本次鼓励打算有关的议案,并对公司本次鼓励打算相干事项颁发了核查意见。

                                                                    2、2018 年 3 月 30 日,晶盛机电召开 2018 年第一次姑且股东大会,审议通

                                                                    过了《关于<公司 2018 年限定性股票鼓励打算(草案)>及其择要的议案》、《关于拟定<公司 2018 年限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理限定性股票鼓励打算相干屎的议案》等与本次鼓励打算有关的议案。公司独立董事杨鹰彪作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相干议案的投票权。

                                                                    3、按照晶盛机电 2018 年第一次姑且股东大会的授权,2018 年 5 月 24 日,晶盛机电第三届董事会第十九次集会会议审议通过《关于调解 2018 年度限定性股票鼓励打算股票授予价值、鼓励工具及授予数目的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》,因公司实验了 2017 年度利润分派方案及部门鼓励工具去职或自愿放弃,赞成对公司本次鼓励打算限定性股票的授予价值、鼓励工具及授予数目作出调解,同时向切合授予前提的鼓励工具授予限定性股票。公司独立董事对上述事项颁发了赞成的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第十四次集会会议审议通过上述议案。

                                                                    本所状师核查后以为,晶盛机电调解本次鼓励打算股票授予价值、鼓励工具及授予数目,并向切合前提的鼓励工具授予限定性股票的相干事项已经得到了须要的核准和授权,切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌、类型性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年限定性股票鼓励打算》(以下简称“《限定性股票鼓励打算》”)的划定。

                                                                    二、本次调解鼓励打算的内容

                                                                    因晶盛机电实验了 2017 年度利润分派方案,以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 984926080 股为基数,向全体股东每 10 股派发明金股利 1 元人民币(含税),并以成本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 3 股,上述利润分派方案已实验完毕;同时拟鼓励工具杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因去职或小我私人缘故起因自愿放弃公司拟向其授予的限定性股票。按照《股权鼓励打点步伐》、《限定性股票鼓励打算》的相干划定以及晶盛机电第三届董事会第十九次集会会议审议通过的《关于调解 2018 年度限定性股票鼓励打算股票授予价值、鼓励工具及授予数目的议案》,晶盛机电对本次鼓励打算限定性股票的授予价值、鼓励工具及授予数目别离作出调解:

                                                                    1、限定性股票授予价值的调解

                                                                    因为公司实验了 2017 年利润分派方案,本次鼓励打算初次授予限定性股票的授予价值按如下方法举办调解:

                                                                    P=(P0-V)÷(1+n)

                                                                    个中:P0 为调解前的授予价值;V 为每股的派息额;n 为每股的成本公积转

                                                                    增股本的比率;P 为调解后的授予价值。

                                                                    颠末上述调解后,晶盛机电本次鼓励打算初次授予限定性股票的授予价值由

                                                                    9.12 元/股调解为 6.94 元/股。

                                                                    2、限定性股票授予数目、鼓励工具的调解

                                                                    鉴于拟鼓励工具杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因去职或小我私人缘故起因自愿放弃公司拟向其授予的限定性股票,,本次鼓励打算初次授予限定性股票的鼓励工具由

                                                                    121 人调解为 117 人,本次鼓励打算限定性股票总数由 335.22 万股调解为 329.56万股。

                                                                    因为公司实验了 2017 年利润分派方案,本次鼓励打算限定性股票的授予数目按如下方法举办调解:

                                                                    Q=Q0×(1+n)

                                                                    个中:Q0 为调解前的限定性股票数目;n 为每股的成本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增进的股票数目);Q 为调解后的限定性股票数目。

                                                                    颠末上述调解后,晶盛机电本次鼓励打算限定性股票的授予数目由 329.56万股调解为 428.428 万股,个中初次授予 342.628 万股,预留权益 85.80 万股,调解后限定性股票授予数目详细分派环境如下:

                                                                    序号

                                                                    姓名 职务获授的限定性股票数目(万股)占授予限定性股票总数的比例占授予时总股本的比例

                                                                    1 朱亮 董事、副总裁 39.00 9.1030% 0.0305%

                                                                    2 张俊 副总裁 39.00 9.1030% 0.0305%

                                                                    3 傅林坚 副总裁、总工程师 39.00 9.1030% 0.0305%

                                                                    4 陆晓雯

                                                                    副总裁、财政总监、董事会秘书

                                                                    39.00 9.1030% 0.0305%

                                                                    5 石刚 副总裁 39.00 9.1030% 0.0305%

                                                                    中层打点职员、焦点技能(营业)职员(共计 112 人)

                                                                    147.628 34.4581% 0.1153%

                                                                    预留权益 85.80 20.0267% 0.0670%

                                                                    合计 428.428 100.0000% 0.3346%

                                                                    本所状师核查后以为,晶盛机电本次调解限定性股票鼓励打算的内容切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    三、向鼓励工具授予限定性股票相干事项

                                                                    (一)限定性股票的授予日按照晶盛机电第三届董事会第十九次集会会议审议通过的《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》,本次鼓励打算初次授予限定性股票的授予日为 2018 年 5

                                                                    月 24 日。

                                                                    按照晶盛机电 2018 年第一次姑且股东大会审议通过的《限定性股票鼓励打算》,公司需在股东大会审议通过本次鼓励打算之日起 60 日内对鼓励工具举办授予,并完成挂号、通告等相干措施,授予日必需为买卖营业日,且不得为下列区间日:

                                                                    1、公司按期陈诉通告前 30 日内,因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的,自原预

                                                                    约通告日前 30 日起算,至通告前 1 日;2、公司业绩预报、业绩快报通告前 10

                                                                    日内;3、自也许对公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发

                                                                    生之日可能进入决定措施之日,至依法披露后 2 个买卖营业日内;4、中国证监会及深圳证券买卖营业所划定的其余时代。

                                                                    经本所状师核查,晶盛机电董事会确定的初次授予限定性股票的授予日为买卖营业日,在晶盛机电 2018 年第一次姑且股东大会审议通过《限定性股票鼓励打算》之日起 60 日内,且不属于《限定性股票鼓励打算》划定的不得作为授予日的区间日。

                                                                    2018 年 5 月 24 日,晶盛机电独立董事就本次鼓励打算授予日简直定颁发了

                                                                    赞成的独立意见,以为董事会确定限定性股票授予日为 2018 年 5 月 24 日,该授予日切合《股权鼓励打点步伐》、《备忘录 8 号》以及鼓励打算中关于授予日的相干划定。

                                                                    综上所述,本所状师核查后以为,晶盛机电本次鼓励打算初次授予限定性股票授予日简直定切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌、类型性文件以及《限定性股票鼓励打算》的划定。

                                                                    (二)限定性股票授予前提成绩

                                                                    经本所状师核查,晶盛机电本次鼓励打算初次授予限定性股票的授予前提已经成绩:

                                                                    1、按照天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的天健审[2018]1678 号《审计陈诉》、晶盛机电最近三年股东大会、董事会、监事会集会会议资料、按期陈诉、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,晶盛机电未产生如下任一气象:

                                                                    (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                    (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见或无

                                                                    法暗表示见的审计陈诉;

                                                                    (3)上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、《公司章程》、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                    (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                    (5)中国证监会认定的其他气象。

                                                                    2、按照晶盛机电监事会的核查意见并经本所状师核查,制止本法令意见书出具日,本次拟授予限定性股票的鼓励工具未产生以下任一气象:

                                                                    (1)最近 12 个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选的;

                                                                    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

                                                                    (3)最近 12 个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                    (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                    (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                    (6)中国证监会认定的其他气象。

                                                                    综上所述,本所状师核查后以为,晶盛机电本次鼓励打算限定性股票的授予前提已经成绩,晶盛机电董事会向切合前提的鼓励工具授予限定性股票切合《股权鼓励打点步伐》等其他法令、行政礼貌、类型性文件以及《限定性股票鼓励打算》的划定。

                                                                    (三)本次鼓励打算的授予工具、授予数目及授予价值

                                                                    按照《限定性股票鼓励打算》以及晶盛机电第三届董事会第十九次集会会议审议通过的《关于调解 2018 年度限定性股票鼓励打算股票授予价值、鼓励工具及授予数目的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》,因为公司实验了

                                                                    2017 年度利润分派方案以及原鼓励工具杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因去职

                                                                    或小我私人缘故起因自愿放弃公司拟向其授予的限定性股票,因此本次鼓励打算初次授予限定性股票的鼓励工具由 121 人调解为 117 人,本次鼓励打算授予限定性股票总数调解为 428.428 万股,个中初次授予 342.628 万股,预留权益 85.80 万股;同时,初次授予限定性股票的授予价值调解为 6.94 元/股。

                                                                    2018 年 5 月 24 日,晶盛机电第三届监事会第十四次集会会议审议通过《关于调

                                                                    整 2018 年度限定性股票鼓励打算股票授予价值、鼓励工具及授予数目的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》。同日,监事会出具了核查意见,对换解后的鼓励工签字单举办了再次核实确认,以为调解后的鼓励工具均满意授予限定性股票的前提。

                                                                    2018 年 5 月 24 日,晶盛机电独立董事颁发独立意见,同等赞成向切合前提的鼓励工具授予限定性股票。

                                                                    综上所述,本所状师以为,晶盛机电本次鼓励打算限定性股票的授予工具、授予数目及授予价值切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    四、授予限定性股票的信息披露晶盛机电已于 2018 年 3 月 2 日通告了《浙江晶盛机电股份有限公司第三届董事会第十四次集会会议决策通告》、《浙江晶盛机电股份有限公司第三届监事会第九次集会会议决策通告》、《浙江晶盛机电股份有限公司关于召开 2018 年第一次姑且股东大会的关照》、《限定性股票鼓励打算(草案)》及其择要、《浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐》、《浙江晶盛机电股份有限公司独立董事果真征集委托投票权陈诉书》、本次鼓励工签字单、独立董事意见、监事会关于《限定性股票鼓励打算(草案)》的核查意见以及本所出具的《关于浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年限定性股票鼓励打算之法令意见书》等与本次鼓励打算相干的文件。

                                                                    2018 年 3 月 24 日,晶盛机电通告了《浙江晶盛机电股份有限公司监事会关

                                                                    于 2018 年限定性股票鼓励打算初次授予鼓励工签字单考核及公示环境的声名》、《浙江晶盛机电股份有限公司关于 2018 年限定性股票鼓励打算黑幕信息知恋人及鼓励工具交易公司股票环境的自查陈诉》。

                                                                    2018 年 3 月 31 日,晶盛机电通告了《浙江晶盛机电股份有限公司 2018 年

                                                                    第一次姑且股东大会决策通告》。

                                                                    晶盛机电将伴同本法令意见书一同通告第三届董事会第十九次集会会议决策、第

                                                                    三届监事会第十四次集会会议决策、独立董事意见、调解后的鼓励工签字单等文件。

                                                                    晶盛机电还该当凭证《股权鼓励打点步伐》的划定,在上述限定性股票授予完成后,实时披露相干实验环境的通告并向证券挂号结算机构治理挂号结算事件。

                                                                    五、结论性意见综上所述,本所状师以为:

                                                                    晶盛机电本次调解 2018 年限定性股票鼓励打算并向切合前提的鼓励工具授予限定性股票已取得了须要的核准和授权;晶盛机电本次调解限定性股票鼓励

                                                                    打算的内容切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌和类型性文件的相干划定;晶盛机电董事会就本次鼓励打算授予日简直定、授予工具、授予数目及授予价值等事项均切合《股权鼓励打点步伐》等法令、行政礼貌和类型性文件的相干划定及股东大会对董事会的授权;本次限定性股票的授予前提已经成绩;

                                                                    晶盛机电本次鼓励打算的调解及向鼓励工具授予限定性股票为正当、有用。

                                                                    (结 尾)

                                                                    本法令意见书出具日为 2018 年 5 月 24 日。

                                                                    本法令意见书正本叁份,无副本。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    (此页无正文,为《国浩状师(杭州)事宜所关于浙江晶盛机电股份有限

                                                                    公司 2018 年限定性股票鼓励打算调解及授予事项之法令意见书》具名页)

                                                                    国浩状师(杭州)事宜所

                                                                    认真人:沈田丰 包办状师:吴 钢张帆影

                                                                    2018年 5月 24日
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  客服QQ: 点击这里
                                                                  地址:台州市寨金路899号电子时代广场5116室 客服QQ:88888888

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                                                                  服务时间:7X10小时